费罗尔城仅仅坚持了三天就宣告“陷落”，这对于正在雄心勃勃规划马德里战役的弗朗哥来说，是个沉重地打击。因为就在几天前，他还在对古德里安夸下海口，宣称：“费罗尔是永不会沦陷的城堡，俄国人不可能攻占那里！”
可谁想到仅仅过了三天，弗朗哥的脸都被打肿了，费罗尔“沦陷”之快恐怕是创纪录的。
“三万守军！竟然只坚持了三天！就是三万头猪，三天也抓不完啊！”
得知这一消息的弗朗哥差点没气得脑淤血，尤其是人民阵线的报纸上宣称俘虏了两万四千余守军的时候，这位差点就背过气去了。
好吧，这个成绩确实很羞辱，堂堂宣称将同费罗尔共存亡的国民军竟然在伤亡仅仅六千余人的时候就宣布了投降，而且这六千伤亡中占大头还是以被击沉的共和号和西班牙号为首的海军贡献的。国民军陆军仅仅伤亡两千余人就顶不住了，不得不说，这也是一群奇葩。
“现在需要考虑的不是费罗尔的情况，而是接下来的马德里战役。”
古德里安实在没心情看弗朗哥的笑话了，因为现在的局势相当的不妙，一旦图哈切夫斯基的部队挥师南下，就意味着在马德里周边将爆发一场决战。
实话实说，对于这场决战古德里安并没有太大的把握，这一段时间他的部队消耗比较大，而后勤补给又存在极大的困难，甚至图哈切夫斯基不用跟他正面交锋。仅仅用拖延战术就能耗死他。
当天晚上。古德里安给柏林的报告中说道：“……局势向着不利的方向发展。我军后勤补给极为困难，马拉加方向的哈列普斯基在我军的交通线上制造了数不清的麻烦……如果不能及时地补充部队的消耗，在接下来的战斗中，我军将处于全面的被动……我迫切地希望增派更多的志愿军，以及向西班牙输送更多的物资补给！否则，我只能选择后退！”
那么德国和意大利能提供更多的援助吗？理论上是可以的，但实际上很困难，随着红海军加强了海上的巡逻。尤其是当列宁格勒号直接发动了对加的斯港口设施的轰炸和布雷之后，德国和意大利的物资很难运上岸，相当一部分物资都被摧毁在了滩头。
而面对红海军这种不讲道理的直接干预，德国和意大利海军的办法不多，除非他们豁出去攻击列宁格勒号，但是这么搞，苏联接下来的反应他们很难预测，万一北极熊又发一次疯，怎么办？
在这种情况下，德国和意大利除了将一部分物资走空运之外。也没有太多的办法。不过大家都知道，空运的吞吐量实在有限。而且德意两国的运输机数量有限，性能也就是那么回事。更何况苏联也没闲着，又紧急补充了大批的战机。
之前秃鹫军团的空中闪电战战果虽然很辉煌，但是被摧毁的仅仅是国际纵队的战机，飞行员的损失并不大。只要苏联补充的战机一到，接下来就是满血复活了。
所以进入12月底之后，好不容易才获得制空权的秃鹫军团面临极大的压力，随着苏联持续不断地输血，秃鹫军团是持续不断地失血。随着空中消耗和绞杀战的愈发残酷，他们再也没有能力顾及古德里安的地面部队。很快德国人通过突然袭击所建立起来的优势就被消耗得七七八八了。
面对种种不利的局面，古德里安认为，此时不要说继续向马德里进军，就是留在雷阿尔城就面临极大的风险，为了避免全军尽殁的可能，他强烈地要求暂时撤退收缩战线。
按照古德里安的设想，应该大踏步的退往科尔多瓦，利用瓜达尔基维尔河构筑坚固的防线抵挡共和军的反攻，只要能抗住这一波攻击，到时候依然是均势。而且可以利用这一段防御战的时间充分地囤积物资，为下一阶段的攻势作战做好准备。
至于下一阶段的进攻作战，古德里安认为重点应该放在马拉加、阿尔梅里亚方向，不断地蚕食人民阵线的港口，使敌人也无法获得充足的援助，然后再徐徐向马德里靠近。
可见，古德里安还是想回到他最初的战斗计划，还是优先攻击人民阵线的外援通道。而这个方案弗朗哥依然是不接受，原因很简单，在弗朗哥看来马德里近在咫尺，而且图哈切夫斯基南下是需要时间的，为什么不趁着这个时间差一举攻占马德里呢？
弗朗哥认为只要拿下了马德里，第二共和国自然就会垮台，到时候根本不用继续打内战，直接就胜利了，这多爽！
可见弗朗哥本质上还是一个赌徒，他一直都低估了人民阵线的斗争决心，以为只要收复马德里就能摆平一切。实际上情况远远没有这么简单，而且他的计划要面临的风险不是一般的大。这么说吧，要么是大胜要么就是大败，就没有第三种可能了。
古德里安可不是赌徒，作为一个军事家，他通过理智地分析得出继续进攻马德里将只有死路一条，自然而然是坚决反对弗朗哥的作战计划。一来二去，这两个人也扛上了。
反正是公说公有理婆说婆有理，官司一直打到了柏林，打到了希特勒的案头。顿时小胡子也犯难了，作为一个政治家，他更喜欢弗朗哥的方案，马德里的政治意义是不言而喻的，收复马德里对苏联对第二共和国将是沉重地打击，说不准弗朗哥预见地那一幕就会发生呢？
不过对于德**官的素质，小胡子也是了解的，尤其是古德里安这个层次的战术大师，他都说了风险颇大，那该有多危险？
经过长期的思考。希特勒还是决定进行一次军事冒险。赢了就是政治上的大胜利。失败了也是由西班牙人买单，干了！
于是乎在雷阿尔城停留了十几天的德国志愿军和国民军重新发动了战车，轰隆隆地向马德里冲了过去。不过他们的总指挥古德里安对此次作战却显得没有信心，在这一波攻击中，他并没有将德国志愿军放在攻击矛头上，而是将西班牙人放在了前面，让西班牙人打前锋。
原因是什么？那是古德里安十分担心将部队陷进去，有危险也是西班牙人趟雷。而一旦风头不对，以德国志愿军的机械化水准，冲出包围圈还是能做到的。
而这个布置也获得了希特勒的默许，大概在小胡子看来，城市作战向来是残酷的，没道理让精锐的德**人为西班牙人流血，让西班牙人打头阵，差不多的时候再由德**人去收获胜利地果实，这就是最正确的方案。
对此，弗朗哥也是颇有怨言的。不过谁让他拿人手短呢？他可没胆子跟德国干爹叫板，于是乎也只能捏着鼻子认可了这个方案。
战斗在12月28日打响。跟上一次突击战的套路差不多，先是飞机轰，然后陆军冲。所不同的是，这一回的战果要差得多。很明显嘛，上一次国际纵队空军和共和军空军是被打了一个措手不及，大部分战机都被摧毁在了机场上。而这一次他们高度警惕，秃鹫军团自然占不到什么便宜了。
在这一天，马德里上空爆发大规模的空战，哪怕德国人的bf109b相对伊-15和伊-16来说有一定的技术优势，但是面对严阵以待的国际纵队空军，德国人的表现并不是特别好。虽然击落了不少苏联战斗机，可是并没能夺取制空权。尤其是在米格-1和雅克-1等先进战斗机加入战斗之后，秃鹫军团唯一的优势也被抵消了。
双方在空中杀得难解难分，用波克雷什金的话说，这就是一场空中马拉松，只有坚持到最后的人才能赢得胜利。