第二天下午，在罗斯托夫的指挥部里，曼施坦因和参谋长韦勒中将（也是他在克里木战役中的搭档）在看侦察机发回来的照片，上面显示苏军渡河的浮桥变成了五道，经过一天一夜近24小时的强度，整个第27军渡过了顿河大河曲部。
“长官，您就这么眼睁睁看着俄国人渡河？我以为您会在河边阻击他们的……”
“阻击？”曼施坦因摇摇头，“隔着顿河阻击倒是容易，可怎么消灭敌人呢？”
“把他们拦住了才能更好地消灭他们。”韦勒说道，“毕竟元首交代的第一个任务就是守住现有防线。”
“拦不住的，当地向导告诉我从11月中旬开始，顿河上游有140天的冰期，到了12月中旬，下游也开始冰封，然后会有90多天的冰期，到时候随便什么地方他们都可以过来。我们现在兵力局与劣势，我做不到在整体防守的同时还能沿河处处分兵把守，更不可能时时刻刻盯着这里，那样我们的防线纵深就太浅了。得让他们有个泄洪口——至少让他们能找到地方过河来，如果把他们逼急了分散过河，我还怎么阻击？”
“于是您挑了这里？”
“不是我挑的，是俄国人自己挑的。”曼施坦因微笑地说道，“因为他们认为这里是最容易渡河的地方：从水文条件上看，由于存在大弯曲部的缘故，水流到这里趋缓，架设浮桥相对比较容易；从战略态势和兵力分布上看，弯曲部最靠近斯大林格勒，渡河部队可以受到良好的掩护，一旦渡河成功也容易快速展开。当然。俄国人渡河的地方不可能只有这里一处，在下游他们必定还有会挑选一处地方。”
顿河上不是没有桥梁的，恰恰相反。还不止一处，在红军当初退却时没来及将这些桥梁炸毁。同样德军在撤退过河后也没有选择炸毁桥梁，不过任何有脑子的人都知道桥梁是很不可靠的，也注定会是敌人防守的重点，所以红军很明智地没有选择桥梁，而是远远避开了他们。一听曼施坦因的解释，韦勒也笑了起来，他话锋一转，又说起另外一件事来：“下面的人在抱怨。说您把三号突击炮全收走了，防守作战时面对俄国人的坦克该怎么办？”
“不是给了他们57mm，俄制反坦克炮和我们自己的88炮了么？”
“可这些玩意都是只能用于固定阵地设伏，没法机动。”
“他们要机动干嘛？机动的活有人干了，胡贝中将的16装甲师就是用来干这个。”曼施坦因大手一挥，“让下面不要胡思乱想，我已经安排好了，我又不是没当过集团军司令官。”
韦勒哈哈大笑起来。
就在曼施坦因和韦勒讨论战局的时候，苏联最高副统帅也在就战局进行形势讲解：
“从我们侦查到的情况并结合各种渠道的情报分析来看，当面德国南方集团军群指挥官是曼施坦因元帅。他手下大约有85个师，总兵力在150-170万之间。今年9-10月份很奇怪，德国人出人意料地解散了军一级的编制。一方面加强了师的力量，另一方面又试图削弱集团军一级的编制。不过到目前为止这项工作显然没有完成，德国人只把军给拆开了，所谓削弱集团军编制的事情还没做好，比如曼施坦因自己兼任指挥官的第6集团军据说就有30多万部队……”
东线战役中苏德两军对编制设置是完全不一样的，在步兵方面苏联采取了小师制，一个师满编的兵力大约是10500人，可惜绝大多数时候是没法满编的，基本人数在4000-7000间。而德军步兵师编制满编大约是1.5-1.6万，实际人数在1.2-1.4万左右。如果低于1万（除非被包围）一般就要求回去休整补充了。经过霍夫曼“拆军补师”的行动之后，德国步兵师满编编制达到了1.7万左右。而实际人数在1.3-1.5万左右，考虑到德军的火力配备，差不多相当于一个德国师等于3个红军师。
在装甲部队方面，红军采用的是坦克军-旅-营这样的编制，一个坦克军通常辖有3个旅和一些步兵单元，总人数不超过1万人，坦克数量大约是170辆左右，而德军采用装甲师-团-营这样的编制，一个装甲师拥有一个装甲团，下属3个装甲营，大约拥有160辆左右的坦克，总人数约在1.2-1.4万人之间，经过1942年夏天补强之后，大约上升为170辆坦克，1.3-1.5万左右的编制。所以即便一个红军坦克军与一个德军装甲师坦克数量相等（不考虑装备质量差异）。因为步兵单元的差异，其作战能力弱于德国装甲师。