眼看美军上空的战斗机数量不多且已飞过来截击，他立即下令：“赤松贞明，你负责将敌战斗机扫清……”
“哈依！”
可怜的美军f4f舰载机飞行员勇则勇矣、实则不智——他们最应采取的办法是在舰队上空盘旋，依托防空火力与轴心军周旋，而不是不自量力地扑过来截击。为达成最佳进攻效果，弗莱彻已把技术最好的战斗机和飞行员都派出去掩护，直掩机中一架f6f也没有，且有经验的飞行员只剩下不到5名，技术明显处于偏低水平，他们勇猛往前扑正中赤松贞明下怀，然后就以最快速度的陨落。
仅仅5分钟，32架防空战斗机悉数被击落，赤松贞明一个人就打下3架，而进攻的bf-219只损失4架。一开始美**舰上的官兵还为空中纷纷往下落的飞机叫好，等到发现掉下来的全是涂着白星的美国飞机时，一个个哑口无言。看到如此悬殊的比分，弗莱彻和考克斯倒吸一口冷气，他们终于知道为什么陆航前赴后继付出几百架飞机和轴心舰队拼消耗，敌人依然还拥有这么强力量的原因：双方技术差距实在是太大了。
趁着战斗机群横扫敌防空机群的当口，渊田美津雄迅速打定了主意：敌人现有的严密阵型必须打破，否则强行进攻会非常困难。他向村田重治传递命令，让雷击队先行发动进攻，他自己率领he-218突入舰队上空却不俯冲投弹，牢牢吸引美军防空火力。
第一批鱼雷机36架立即降低高度，趁美军火力都被吸引在高空时根据要求投下了鱼雷，这种一反常态的进攻套路让美国航母编队阵脚大乱，各舰为规避鱼雷开始自由转向，严密的轮形防空阵马上出现缺口。
借着这个千载难逢的机会，3组he-218立即扑下去投弹，他们的目标是舰队右翼外围的博伊西号轻巡洋舰、丹佛号轻巡洋舰（克利夫兰级）和普林斯顿号轻型航母，两艘轻巡洋舰各中了一颗500公斤重的炸弹，普林斯顿号中了2颗，结果这艘**级的二号舰立即挣扎着沉没了。这还不算完，半分钟后，因中弹后航速大减的缘故，博伊西号轻巡洋舰结结实实中了一条鱼雷。这条拥有9700多吨排水量的轻巡洋舰再也支撑不住只能下沉。
在博伊西号、普林斯顿号沉没后，整个航母编队右翼顿时出现了一个大缺口，休斯敦号重巡洋舰（北安普顿级）急哄哄地扑上来补位，美军所有高射火力都向这里转移，但源田并未继续把注意力放在此处，他将目光投向了左翼的美**舰，在刚才的鱼雷攻击中，阿斯托里亚号重巡洋舰（新奥尔良级）为掩护旗舰列克星敦号，结结实实中了2条鱼雷，这艘可怜的条约型重巡洋舰如何经得起如此重击，迅速倾覆后开始缓缓下沉。
为继续保护旗舰，哥伦比亚号轻巡洋舰奋不顾身地顶替了阿斯托里亚号的位置，但左翼的混乱一时半会却解决不了，这已足够he-218发动进攻了，一共2组6架he-218从高空俯冲下来，虽然高射炮手很给力地击落了其中一架，但3颗炸弹却分别穿透甲板后炸响。这艘轻巡洋舰顿时瘫痪在水面上奄奄一息，看上去随时可能会倾覆。
两艘巡洋舰或沉没或瘫痪后，左翼的贝劳森林号立即暴露出来了，渊田美津雄立即指挥3个编队扑下去，9机同时轰炸并快速拉起，一共4颗炸弹落了下去，更让人感觉头皮发麻的是这4颗炸弹彼此间距不到25米，而且几乎是间隔着很短的时间爆炸，猛烈且持续的爆炸将这艘**级三号舰从中炸成两截，只有11名海军官兵侥幸逃生。
轴心军的空袭过程看得考克斯眼皮直跳：对方根本不是一窝蜂涌上来盲目进攻，恨不得第一时间将炸弹或鱼雷扔光算数——那是本方舰载机小伙子们经常干的事情，而是反复在空中盘旋，精确计算和分析各种可能性，一旦确定目标后便以快、准、狠的策略展开进攻，而且进攻套路很丰富——空中有战斗机对海扫射，拼命压制防空火力，俯冲轰炸机在军舰上空反复盘旋吸引注意力，然后雷击机趁各种不防备的状态下展开进攻。
他亲眼看到一队4架鱼雷机将自己的高度仅仅下降到离海面只有25米高的地方，逼近到军舰然后偷偷摸摸投下鱼雷，他在司令塔里情不自禁地喊出了“小心！”，可在瞬息万变、错综复杂的战场上，这声提醒根本没人能听到，他只能眼睁睁看着新服役没多久，甚至很多部位连油漆都没彻底干透的巴尔的摩号重巡洋舰（巴尔的摩级首舰）先后中了3条鱼雷然后扑腾着沉没了——虽然这艘新服役的重巡洋舰摆脱了条约桎梏，拥有近1.5万吨排水量，可再牛也只是一艘重巡洋舰，如何能经得起单舷连吃三条鱼雷的后果呢？