当古德里安率领非洲军在特勒阿卡基尔左右开弓之时，提前一步撤退的意大利部队已悉数越过了马特鲁港，正拼命朝托卜鲁克逃去。古德里安也将胜利战况一并转发给了他们，虽然他们同样为此欢欣鼓舞，但仍然没停下脚步的意思，因为他们已不止一次地接到空军发来的警告，他们后面的英国人部队已追上来了，距离越来越近而且兵力还不少，光空中侦查到的坦克、装甲车辆就有300辆以上。虽然德国第八航空队在竭尽全力地与英国沙漠空军抗衡，全力为意大利人维持空中保护伞，但英国地面部队的推进速度十分迅速。在这一点上意大利人不怪古德里安，对方已吸引了足够的英国部队，打得也够好了，要怪就怪英国部队实在太多了一点。
意大利部队的撤退一开始就是在慌乱中进行的，第一天撤退时的队形虽然混乱，但至少还能分得出大致上的5股力量。但从第二天开始，这些部队已完全跑乱了，大家都由着性子随意跑，不知道哪一股是哪一股了；到了第三天，天上的飞机除了还知道下面有人、有军人、有意大利军人外，其余啥也看不明白。不要说英国人的飞机分辨不出来，德国人自己的飞机也分不出来，只知道下面跑着的是意大利人就行。当然意大利人对此振振有词，大规模分散有利于防空，没看见现在英国佬的炸弹哪怕扔准了也最多只能炸一辆车？
从特勒阿卡基尔以西开始，在滨海公路的两侧时不时可以看到意大利人抛弃的坦克、装甲车或者卡车，连带着还有缺少拖曳能力的火炮，这些全都是在行驶过程中出了问题、被无情抛弃的装备。其实只要他们肯停下来修理，一个白天，甚至半个白天就可以让其中的大部分交通工具恢复正常，但急于逃跑的意大利军队显然没那么多时间，所有人都将留下来视为畏途，这些故障车辆只能被绝望的士兵所放弃，然后他们纷纷登上卡车加入步兵的行列。现在意大利人又觉得古德里安让他们提前放弃部分物资是多么明智，如果不这么做，现在根本不可能有足够的车辆装载士兵。与其迫不得已丢弃物资，还不如一开始就留给德国人。于是，这些被抛弃的车辆成了滨海公路两侧最扎眼的风景，后面的英军装甲师看着这些装备就知道意大利人往哪里逃了，而在不断发现敌人遗弃装备的刺激下，英国人的追击动力就更足。
不过意大利人逃跑经验是异常丰富的，虽然逃跑时慌不择路，但无论军官还是士兵，从上到下最基本的脑子和判断力还在，知道不能离开滨海公路乱跑，否则非在沙漠里渴死不可。另外，虽然整体上显得慌乱，但意大利人彼此之间还是足够安定团结，大家急于逃命的心情都是一样的，彼此给予了充分的“理解和尊重”，没有谁为了抢道或者抢劫交通工具而自相残杀。大家遵循着一个原则，谁有能耐谁先跑，跑出一个算一个。当然，有小汽车的军官们不敢抛下部队私下逃跑，那样即便跑到了托卜鲁克领袖和德国人也饶不了他。
整支意大利军队虽然失去了整齐有序的队列，但全体官兵“转进”的方向和目的地却高度一致，整个过程像极了东非大草原上大迁徙的角马——完全靠着天赋与本能，有谁来为角马们组织队伍、设计路线呢？意大利的将军们对此也毫不担心，他们坚信，虽然逃跑的时候显得混乱，但只要到了目的地清点人数，部队就会完整归建——也不知道他们哪里来这么大的信心。
现在意大利人最痛恨的莫过于英国人的飞机，这些令人烦恼的苍蝇时不时出现在头顶，要么投弹轰炸，要么低空扫射，甚至于还有英国飞机在子弹打空后还要借势俯冲恐吓地面的部队，千方百计迟滞对方的逃跑速度，这种没完没了的疯狗精神让意大利人简直难以容忍，换了他们早就为路边那些装备和军火而欢迎鼓舞了。同样道理，意大利人对空中出现的德国飞机报着由衷感谢的心态，几个师长一致认定：“倘若没有德国飞机掩护我们，部队早就被英国人炸光了。”