一直到23日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，兵分两路，一路以濑谷旅团为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则由长濑武平手下一个联队为主力，进攻临城、韩庄。
敌情一传到第五战区司令长官部，所有人都为之变色。
矶谷师团加上配属的部队，总兵力超过了四万人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，就有日军精锐的野战部队六万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的部队加起来的好几倍，南京保卫战，日军虽然号称二十万，可围城的时候也不过八万人左右。
而现在第五战区是三线作战，正面面临的日军就已经超过十万。
按照中日军队战力三比一计算，至少需要三十万人才能挡住这么多日军，如果要取胜的话，恐怕还要填进去更多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已经无险可守，虽然池峰城的31师在临城跟日军交过手，但日军那个时候重点攻击目标是藤县。
所有火炮和坦克等重武器都用在攻打藤县方面，这才勉强守住了阵线。
后来日军佯装后撤，31师追了上去，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池峰城下令后撤，当时池峰城还心有不甘，可当他下令部队后撤之后，派出的侦察兵回来之后，他当时就吓出一身冷汗！
如果他的部队不撤走，第二天一早，必定会遭到日军毁灭性打击。
日军根本就不是被他们打退的，而是主动后撤，诱使他们追击，甚至希望他们可以跟藤县内的守军汇合，再从外面包围，来一个一网打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四时三十七分，濑谷支队第63联队一个大队迂回至枣庄东南，对枣庄守军突然发起进攻，27师猝不及防，被日军攻入枣庄。
激战四五个小时，27师伤亡惨重，被迫向峄城方向撤退。
临城被日军占领后，池峰城率领31师向韩庄方向撤退，日军紧追不舍，31师伤亡不小，于次日上午退守韩庄运河南岸，进入南岸早已构筑的坚固防御工事。
一日之间，日军连下数城，来势汹汹，很显然是奔着徐州和台儿庄来的。
临沂方面，张、庞二人联手，亲密合作无间，不但将气焰嚣张的第五师团田野旅团挡在临沂城下，还给予日军重创。
第五师团攻打临沂实际上还在第10师团之前，他们之前先发动了攻打莒县的战役，庞军团由于轻敌以及没能弄清楚敌情的情况下，拼死抵抗，最终还是丢失了莒县。
而莒县身后的临沂是有张荩忱的59军镇守，59军在淮北一战成名，可以说，除了荣誉一师之外，59军是消灭日军第13师团最多的部队。
张荩忱也彻底的洗刷别人对他的误解，从此扬眉吐气。
淮北战事结束后，59军就被奉调驻守临沂、莒县一线，后来日军增兵青城，板垣师团重兵南下，五战区司令长官部为了增加临沂的防御，又将驻守海城的庞兵团调往莒县，协助59军阻止日军进攻台儿庄。
虽然这跟历史反过来了，59军也没有在庞兵团最危急的时候增援，反倒是庞兵团来帮59军的忙了。
张、庞二位虽然在内战中有过节，但是面对国家和民族的敌人，都能抛弃一切恩怨，携手抗敌，并且最终一笑泯恩仇，实属难能可贵。
第五战区三线作战，就只有临沂方面还算是稳若泰山，日本损兵折将，急的板垣征四郎直跳脚。
矶谷廉介从济南返回后，马上就把自己的师团部推至临城一线。
他的钳形攻击计划得到了第二军司令官西尾寺造的支持，这是一个千载难逢的机会，如果能够在他调任之前，攻下徐州，那样这不世功勋也就有他的一份了。
西尾寺造已经接到东京大本营的通知了，要调他回国，接替第二军指挥官的是一位皇族，东久迩稔彦王中将，预计五月初就会来华赴任了。
所以，西尾寺造比矶谷廉介更加想早一点占领徐州，这样一份巨大的战功就有他的一份儿，否则，等东久迩稔彦王一上任，这份功劳就算到他的头上了。
所以，西尾寺造的心很急切！
矶谷廉介的计划是正中他的下怀，而他也不可能去支持畑俊六的那个计划，毕竟那样耗费的时间太长了。
而且他也等不及了，当然，他也有他的理由，畑俊六的胃口太大了，吃进去那是泼天的大功，可吃不下去，那就消化不.良，得不偿失了。
大本营作战部长桥本群也倾向于自己，毕竟攻占徐州是实实在在的功劳。
部队，进展神速，一扫在藤县胶着，矶谷廉介十分兴奋，筋骨毕露的手在作战地图上来回的比划，得意洋洋。
“藤县拿下，临城拿下，韩城拿下，台儿庄拿下，徐州将无险可守，我军势不可挡！”